Сопровождение иностранных инвестиций и международных сделок в России
Иностранный бизнес в России работает по особым правилам, и одна ошибка в структуре сделки способна заблокировать платеж, задержать регистрацию или поставить под угрозу права на актив.
Юридическое бюро «Сабатраст» сопровождает иностранные компании и инвесторов, которые приходят на российский рынок, приобретают здесь бизнес и активы, создают совместные предприятия с российскими партнерами и заключают долгосрочные контракты на поставку сырья и продукции. Мы также представляем интересы российских компаний, которые привлекают иностранный капитал или продают бизнес иностранному покупателю.
Требования к согласованию иностранных инвестиций, правила валютного контроля, ограничительные меры и отраслевое регулирование образуют систему, в которой важно учесть каждую деталь еще до подписания документов. Наша задача состоит в том, чтобы клиент заранее видел все условия, сроки и риски проекта и мог принимать решения, опираясь на понятный правовой план. Корпоративная, налоговая, регуляторная и судебная практики бюро работают в одной команде, поэтому клиент получает единую позицию по всем вопросам проекта.
Чем мы помогаем международным клиентам
Бюро сопровождает проект на всех этапах, от первичной оценки идеи до работы бизнеса после закрытия сделки. Основные направления нашей работы с иностранными клиентами следующие.
- Выбор формы присутствия в России и регистрация российской компании, филиала или представительства.
- Приобретение российских компаний, долей и акций, а также продажа бизнеса иностранному покупателю.
- Купля-продажа недвижимости, производственных и имущественных комплексов, оборудования и иных активов.
- Создание совместных предприятий иностранных и российских компаний.
- Проекты в нефтегазовой отрасли и сфере недропользования.
- Внешнеторговые контракты на поставку нефти, газа, сырья и промышленной продукции.
- Получение необходимых согласований, лицензий и разрешений.
- Выстраивание расчетов, соблюдение требований валютного контроля и защита инвестиций.
Выход на российский рынок
Правильно выбранная форма присутствия определяет налоговую нагрузку, степень контроля инвестора над бизнесом, порядок распределения прибыли и возможность в будущем выйти из проекта без потерь. Мы анализируем цели клиента и предлагаем структуру, которая будет устойчивой в долгосрочной перспективе.
| Форма присутствия | Особенности | Когда подходит |
|---|---|---|
| Дочерняя компания | Самостоятельное российское юридическое лицо с гибким корпоративным управлением, которое самостоятельно отвечает по своим обязательствам | Долгосрочная деятельность, производство, торговля, оказание услуг |
| Филиал или представительство | Обособленное подразделение иностранной компании, которое требует аккредитации в ФНС России и не является юридическим лицом | Представительские функции, изучение рынка, сопровождение контрактов головной компании |
| Совместное предприятие | Капитал и управление распределяются между иностранным и российским участниками | Доступ к ресурсам, лицензиям и клиентской базе российского партнера |
| Приобретение действующего бизнеса | Инвестор получает готовые активы, персонал, лицензии и договоры | Быстрый выход на рынок при условии тщательной предварительной проверки |
После выбора структуры бюро регистрирует компанию или проходит аккредитацию филиала, готовит устав, корпоративный договор и внутренние документы, сопровождает увеличение уставного капитала за счет иностранных вложений и в дальнейшем обеспечивает корпоративное управление российской компании.
Согласование сделок с иностранным участием
Многие сделки иностранных инвесторов в России требуют предварительного разрешения государства. Это относится к приобретению контроля над компаниями, имеющими стратегическое значение, в том числе над компаниями, которые пользуются участками недр федерального значения, к крупным сделкам, требующим согласия ФАС России на экономическую концентрацию, а также к сделкам с участием лиц из ряда иностранных государств, на которые распространяются специальные временные меры, установленные указами Президента Российской Федерации.
Мы определяем, какие согласования потребуются для конкретной сделки, готовим ходатайство в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций или в ФАС России, сопровождаем его рассмотрение и отвечаем на запросы уполномоченных органов до получения решения.
Сделки купли-продажи бизнеса и активов
Бюро сопровождает приобретение и продажу компаний, долей и акций, недвижимости, производственных и имущественных комплексов, оборудования и других активов, представляя интересы как покупателя, так и продавца. Общая стоимость активов, проданных при сопровождении бюро, превышает 1,7 млрд рублей, а представители бюро неоднократно участвовали в сделках по слиянию и поглощению, созданию совместных предприятий и реструктуризации компаний.
Прежде чем клиент примет решение о покупке, мы проводим юридический аудит компании или актива. В ходе проверки анализируются права на имущество и его обременения, корпоративная история компании, действующие договоры, долги, налоговые и судебные риски, а также наличие лицензий и разрешений, без которых бизнес не сможет работать. По итогам аудита клиент получает заключение с оценкой рисков и рекомендациями о том, как учесть их в структуре сделки, в цене и в гарантиях продавца.
Затем мы готовим договоры купли-продажи и сопутствующие документы, в том числе заверения об обстоятельствах, условия о возмещении потерь, механизмы корректировки цены и порядок поэтапных расчетов с использованием аккредитива или эскроу-счета. Бюро сопровождает нотариальное удостоверение сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью, регистрацию перехода прав и передачу активов, а после закрытия сделки помогает покупателю интегрировать приобретенный бизнес и переоформить лицензии и договоры.
Совместные предприятия
Совместное предприятие с российским партнером позволяет иностранному инвестору быстрее войти на рынок, получить доступ к местным ресурсам и клиентской базе. Вместе с тем такая форма требует четкого распределения прав и обязанностей участников, поскольку именно на этом этапе закладывается защита инвестиций на случай будущих разногласий.
Мы готовим соглашения акционеров и корпоративные договоры, распределяем полномочия между органами управления, закрепляем права миноритарного участника и порядок принятия ключевых решений. Особое внимание уделяется механизмам выхода из проекта и разрешения ситуаций, при которых участники не могут прийти к согласию, а также порядку распределения прибыли и финансирования совместного предприятия.
Проекты в нефтегазовой отрасли и недропользовании
Недра в Российской Федерации находятся в государственной собственности, поэтому любой проект по добыче нефти, газа и других полезных ископаемых начинается с лицензии, а сделки с компаниями-недропользователями подчиняются особым правилам. Бюро сопровождает такие проекты на всех этапах, от получения права пользования недрами до заключения контрактов на поставку добытого сырья.
Мы сопровождаем получение и переоформление лицензий на геологическое изучение, разведку и добычу, готовим документы для аукционов Роснедр и взаимодействуем с надзорными органами. При покупке компании-недропользователя мы проверяем лицензионные условия, сроки выполнения работ, состояние геологической отчетности и исполнение обязательств перед государством, поскольку их нарушение может привести к досрочному прекращению права пользования недрами и обесценить приобретение. Отдельно мы определяем, относится ли участок к участкам федерального значения и требуется ли в связи с этим согласование сделки с иностранным инвестором.
Внешнеторговые контракты и расчеты
Даже безупречно составленный международный договор теряет ценность, если по нему невозможно провести расчеты или исполнить решение суда. Поэтому при подготовке долгосрочных контрактов на поставку нефти, нефтепродуктов, газа, угля, сырья и промышленной продукции мы оцениваем не только юридическую конструкцию договора, но и реальную возможность его исполнения.
Бюро прорабатывает ценовые формулы, базис поставки по правилам Инкотермс и распределение рисков при транспортировке, порядок приемки товара по количеству и качеству, условия о форс-мажоре с учетом санкционных ограничений и сбоев логистики. Мы заранее проверяем контрагентов, товары и банки на предмет ограничительных мер, выстраиваем схему расчетов в соответствии с требованиями валютного законодательства, в том числе с использованием национальных валют, и сопровождаем постановку контракта на учет в уполномоченном банке.
При выборе применимого права и места разрешения споров мы учитываем правила об исключительной компетенции российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых введены ограничительные меры, чтобы оговорка о разрешении споров не оказалась неисполнимой в тот момент, когда она понадобится.
Защита интересов иностранного инвестора
Иностранные инвестиции в России пользуются правовой защитой, предусмотренной законодательством об иностранных инвестициях, а для крупных проектов возможно заключение соглашений о защите и поощрении капиталовложений, которые стабилизируют условия реализации проекта. Мы оцениваем доступные инвестору механизмы защиты и закрепляем их в документах проекта.
Если возникает спор с контрагентом, налоговым или иным государственным органом, бюро представляет интересы клиента в судах и государственных органах, опираясь на опыт более чем 500 выигранных арбитражных дел и оспаривания налоговых претензий на сумму свыше 1,2 млрд рублей.
Порядок нашей работы
- Анализ проекта. Мы изучаем цели клиента, отрасль и актив, выявляем регуляторные ограничения и определяем, какие согласования и лицензии потребуются.
- Структурирование. Мы предлагаем форму присутствия или схему сделки с учетом налоговых последствий, контроля над бизнесом и будущего выхода из проекта.
- Юридический аудит. Мы проверяем компанию или актив и готовим заключение о рисках с рекомендациями по их учету в цене и условиях сделки.
- Согласования. Мы получаем разрешения Правительственной комиссии, ФАС России, лицензии и иные документы, необходимые для закрытия сделки.
- Сделка. Мы готовим и согласовываем документы на русском и английском языках, проводим переговоры с контрагентами, сопровождаем подписание, регистрацию и расчеты.
- Сопровождение после сделки. Мы обеспечиваем корпоративное управление, договорную работу и защиту бизнеса в налоговых, судебных и регуляторных вопросах.
Наши клиенты
Мы представляем интересы иностранных компаний и частных инвесторов, которые открывают бизнес в России или приобретают российские компании и активы, иностранных поставщиков и покупателей сырья и промышленной продукции, участников совместных предприятий, а также российских компаний, которые привлекают иностранный капитал или продают бизнес иностранному покупателю. Среди отраслей, в которых работают наши клиенты, промышленность, энергетика и недропользование, строительство и недвижимость, торговля, логистика и информационные технологии.
Ответы на частые вопросы
Нужно ли иностранной компании создавать юридическое лицо в России, чтобы приобрести актив?
Не всегда. Иностранная компания вправе приобрести долю или акции российского общества напрямую, однако для управления активом и проведения расчетов во многих случаях удобнее действовать через российскую компанию. Оптимальную структуру мы определяем с учетом налоговых последствий и требований к согласованиям.
Требуется ли согласование для каждой сделки с иностранным участием?
Нет. Необходимость согласования зависит от отрасли, размера сделки, доли, которую приобретает инвестор, и от того, из какого государства происходит иностранная сторона. Мы проводим такую оценку на первом этапе работы, чтобы заранее учесть сроки получения разрешений.
Можно ли вести документацию на английском языке?
Да. По запросу клиента мы готовим документы в двуязычном формате на русском и английском языках. При этом для регистрации в российских государственных органах документы представляются на русском языке или с нотариально удостоверенным переводом.
Как обеспечить проведение расчетов по сделке?
Мы заранее проверяем банки и контрагентов на предмет ограничительных мер, выстраиваем платежную цепочку в соответствии с требованиями валютного контроля и предусматриваем в договоре механизмы, которые позволяют сторонам сохранить сделку при изменении внешних обстоятельств.
Какие документы нужны для начала работы?
Для первичной оценки достаточно краткого описания проекта, сведений об иностранной компании и ее структуре собственности, а также информации об активе или российском партнере.